O Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferiu uma importante decisão no Recurso Especial nº 2142834 – SP, que trata da exclusão de sócio em sociedade limitada. Relatada pelo Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, a decisão foi publicada no Diário da Justiça Eletrônico em 18 de junho de 2024 e estabelece parâmetros fundamentais para a dissolução parcial de sociedade e a exclusão de sócios por prática de falta grave.
No caso, uma sociedade limitada ajuizou ação de dissolução parcial para excluir um sócio que, segundo a empresa, cometeu falta grave ao retirar valores do caixa da sociedade sem autorização dos demais sócios, contrariando deliberações tomadas em reuniões. A controvérsia girou em torno da legitimidade da sociedade para propor a ação e da caracterização da falta grave.
A decisão do STJ confirmou a legitimidade da sociedade para propor a ação de dissolução parcial, com base no artigo 600, V, do Código de Processo Civil, que reconhece expressamente essa possibilidade. Isso sanou uma antiga discussão doutrinária e jurisprudencial sobre se a legitimação seria da sociedade ou dos demais sócios, afastando a necessidade de litisconsórcio ativo unitário.
O tribunal ressaltou que a quebra da “affectio societatis” – o vínculo de confiança e cooperação entre os sócios – não é suficiente por si só para justificar a exclusão de um sócio. É necessário que haja a demonstração de uma falta grave, ou seja, uma conduta que viole a integridade patrimonial da sociedade ou os deveres previstos no contrato social e na legislação. No caso analisado, a retirada de valores do caixa sem a devida autorização configurou tal falta grave.
Outro ponto destacado pela decisão foi o princípio da intervenção mínima do Poder Judiciário em disputas societárias. De acordo com o Ministro Villas Bôas Cueva, a regulação da matéria societária deve seguir o princípio da supletividade, conforme disposto no artigo 3º, VIII, da Lei nº 13.874/2019 – Lei da Liberdade Econômica. Isso significa que as partes têm autonomia para definir, em comum acordo, como se dará a administração e a execução do objeto social, respeitando as disposições legais e contratuais.
A decisão também abordou a questão da fundamentação deficiente do recurso especial, aplicando por analogia a Súmula nº 284 do Supremo Tribunal Federal (STF). Esta súmula prevê que a falta de clareza e precisão na exposição dos motivos do recurso impede a compreensão exata da controvérsia, resultando no não conhecimento do recurso nessa parte.
Com base nesses fundamentos, o STJ decidiu, por unanimidade, conhecer parcialmente do recurso especial e, nessa parte, negar-lhe provimento, mantendo a exclusão do sócio que cometeu falta grave.
Essa decisão tem um impacto significativo para o direito empresarial, pois estabelece diretrizes claras sobre a exclusão de sócios e a dissolução parcial de sociedades limitadas. Para advogados e empresários, é essencial estar atento a essas diretrizes para garantir que a administração societária seja conduzida de acordo com a legislação e os princípios contratuais, evitando conflitos e litígios desnecessários.
